Pytanie 1
Uprzejma prośba o wyjaśnienie kwestii pobierania opłaty za przekroczenie ILZ.Czy wskaźnik ILZ liczony jest dla uczestnika, który nie robi na GPW transakcji KS (wówczas byłby obciążony nową dodatkową opłatą mimo iż nie korzysta z możliwości robienia tego typu zleceń na GPW). Prośba o potwierdzenie czy kara 5.000,00 PLN była by naliczona dla powyższego przypadku.

Odpowiedź:

Krajowy Depozyt wylicza wskaźniki limitujące dla zawieszeń rozrachunku ogółem, tj. dotyczących wszystkich transakcji - w przypadku ILZ, zawartych przez danego członka Giełdy, abstrahując od tego, czy brak pokrycia dla nich na koncie depozytowym dotyczył transakcji zawartych przez niego na podstawie zleceń oznaczonych znacznikiem "krótkiej sprzedaży", czy też nieoznaczonych w ten sposób. Oznacza to, iż przekroczenie dopuszczalnego poziomu ILZ będzie objęte opłatą specjalną - zarówno w wys. 5000 zł, za samo przekroczenie wskaźnika 5%, jak też opłatą 500 zł. za każdy dzień utrzymywania go powyżej 4% (minimalnie za 1 dzień - jeśli następnego dnia, po dniu, w którym na koniec dnia rozliczeniowego w KDPW wystąpiło takie przekroczenie, nastąpiło rozliczenie transakcji powodujące obniżenie do poziomu 4% lub niżej).
Stąd też, jak wyjaśniano w dotychczasowych materiałach - są to opłaty dodatkowe, poza opłatą "za spowodowanie zawieszenia rozrachunku.." (pkt. 7.1. TO) - dla powodującego zawieszenie, oraz jedyne dla podmiotu przekraczającego ILZ będącego w łańcuchu zawieszeń (co wydaje się możliwością raczej tylko teoretyczną).

 

Pytanie 2
Jakie rozwiązanie można przyjąć dla klienta zewnętrznego w zakresie krótkiej sprzedaży?

W rozmowach z innymi uczestnikami pojawiają się różne wątpliwości. Pierwsza kwestia, to czy transakcje przekazywane do realizacji przez DM przez konto 0110 obsługiwane u nas przez konto transakcyjne 330 lub 160, w momencie kiedy maja oznaczenie krótkiej sprzedaży także mogą być księgowane przez to samo konto transakcyjne, czy też powinno być to całkiem inne wydzielone konto? Drugą wątpliwość wzbudza kwestia, poruszana w art.7 pkt.5a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a mianowicie, czy Dom Maklerski czy też depozytariusz powininien zapewnić papiery na dzień rozliczenia?  Ustawa odsyła do zapisów umowy zawartej między podmiotami, jednak ostateczna odpowiedzialność spada na wykonującego zlecenia czyli Dom Maklerski. Tu w rozmowach pojawiają się dwa rozwiązania, a mianowicie, po otrzymaniu zlecenia KS Dom Maklerski powinien zapewnić sobie papiery niezależnie od zapisów w umowie na wypadek niewywiązania się klienta z umowy, a w sytuacji kiedy faktycznie klient tych papierów nie dostarcza zasilić konto 0110 papierami z pożyczki i dać mozliwość rozliczenia z rynkiem oraz zaczekać aż klient wywiąże się z umowy i dostarczy papiery. Czy też, pozyskane przez DM papiery powinny zostać przekazane do klienta aby ten mógł przekazać instrukcję na rozliczenie posttransakcyjne, a po pozyskaniu papierów przekazać je do Domu Maklerskiego aby ten mógł zwrócić pożyczkę. Dodatkowo, czy pozyskane przez Dom Maklerski papiery w formie pożyczki mogą zostać zaksięgowane na koncie 0110 w KDPW i odpowienio na kontach 330/160 i 210 10 w Domu Maklerskim, czy też powinny być księgowane przez konto papierów własnych?

Odpowiedź: W odpowiedzi na pytania dot. możliwych rozwiązań ewidencyjnych dla potrzeb rozliczenia transakcji krótkiej sprzedaży (KS) klienta zewnętrznego (wobec wykonującego zlecenie KS) oraz rozliczenia ewentualnej pożyczki udzielonej przez tego wykonującego celem zabezpieczenia jej rozrachunku w wymaganym terminie, uprzejmie informujemy, iż w naszej opinii możliwe są rozwiązania zarówno te bardziej uproszczone, jak i te mocniej rozbudowane.
Pozwala na to ogólny charakter przepisów prawa odnoszących się do materii związanej z krótką sprzedażą, a także odwołujący się do zwykłych transakcji rynku regulowanego zapis § 56b Regulaminu KDPW .
W  kwestii zapewnienia papierów na dzień rozliczenia, wg naszej oceny z treści art. 7 ust 5a  pkt 1 ppkt b ustawy O obrocie instrumentami finansowymi wynika, iż podmiotem odpowiedzialnym za rozliczenie transakcji jest Dom Maklerski wykonujący zlecenie. Ponadto, w zakresie zawieranych przez niego pożyczek nie widzimy żadnych przeszkód, czy formalnych ograniczeń dla zastosowania któregokolwiek z przedstawionych wyżej rozwiązań.
Odnosząc się do kwestii dot. ewentualnego obowiązku użycia konta własnego dla rozliczenia zaciągniętej pożyczki, w naszej opinii obowiązek taki nie wynika z żadnych regulacji zewnętrznych  (wręcz wyżej przytoczony zapis ustawy wskazuje na możliwość pominięcia rachunku własnego), w związku z czym sposób rozliczenia pożyczki otrzymanej i udzielonej zbywcy może być określony, zależnie od potrzeb, w regulacji wewnętrznej wykonującego zlecenie KS.
Podsumowując,  w naszej ocenie nie ma przepisów ograniczających zastosowanie któregokolwiek z przedstawionych rozwiązań; mogą one zatem być dostosowane do indywidualnych potrzeb i możliwości systemowych Biura Maklerskiego.
Z punktu widzenia wymogów KDPW, będziecie Państwo jedynie zobowiązani do przesłania do naszej wiadomości informacji o ewentualnych zmianach wprowadzonych do własnej regulacji dot. ewidencji, w zakresie w jakim będą one wynikały z przyjętych nowych rozwiązań dla transakcji KS i pożyczek z nimi związanych (dot. opisu szczególnego sposobu ewidencji transakcji KS i transakcji pożyczek papierów wartościowych, dodatkowych kont), niezwłocznie po ich wprowadzeniu, nie później jednak, niż w terminie 10 dni od daty wejścia ich w życie (§ 23 ust. 3 Regulaminu KDPW).